Compra de Imóvel por Estrangeiro e Registro no Banco Central

Obrigatoriedade de Registro no BC em Caso de Uso Pessoal do Imóvel

De acordo com a legislação cambial brasileira atual, não é obrigatório registrar no Banco Central (via RDE-IED) a remessa de recursos feita por pessoa física estrangeira para aquisição de imóvel em seu próprio nome destinado a uso pessoal. O Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) aplica-se somente a investimentos que se enquadrem na definição legal de investimento estrangeiro direto, ou seja, participação de não residente no capital de sociedade brasileira (ou direitos econômicos equiparados) cujo retorno dependa do resultado de atividade empresarial . Imóveis adquiridos diretamente por estrangeiros como pessoa física (não via participação societária) não atendem a essa definição, pois não envolvem aporte em capital social de empresa brasileira nem rendimento atrelado a “resultados de negócio” . Em outras palavras, a compra de um imóvel para uso próprio não configura “investimento estrangeiro direto” nos termos da Resolução BCB nº 278/2022 e da Lei nº 14.286/2021, motivo pelo qual não há exigência de registro via RDE-IED para essa operação.

Essa interpretação é corroborada pelas mudanças recentes na normativa cambial. A Resolução BCB nº 278/2022 (editada no contexto do novo Marco Legal do Câmbio, Lei 14.286/21) revogou dispositivos da antiga Circular BCB 3.689/2013 que antes exigiam registro no Bacen para certas operações de ingresso de recursos de não residentes . Com a nova lei, o Banco Central passou a adotar critérios de proporcionalidade e focar as obrigações declaratórias apenas em operações que representem investimento externo direto (participação societária) ou crédito externo acima de certos valores. Portanto, remessas de pessoa física estrangeira para comprar bens no Brasil, como imóveis de uso pessoal, deixaram de ter registro obrigatório no Bacen, desde que não envolvam a aquisição de participação societária local ou outra forma de investimento catalogada como IED.

Finalidade do Imóvel: Uso Próprio vs. Investimento

Do ponto de vista regulatório cambial, não há distinção quanto à obrigatoriedade de registro baseada na finalidade do imóvel (uso próprio vs. investimento) quando a compra é realizada diretamente pela pessoa física estrangeira. O critério determinante é a natureza jurídica da operação – se configura investimento estrangeiro direto (participação em empresa) ou não – e não o uso pretendido do bem adquirido. Assim:

Imóvel adquirido para uso próprio (residência, lazer, etc.): Continua não sendo investimento direto (pois não há empresa receptora de capital estrangeiro), independentemente de eventualmente o estrangeiro vir a alugá-lo ou auferir algum rendimento. Ainda que o estrangeiro considere o imóvel um “investimento patrimonial” em sentido amplo, para fins cambiais ele não está investindo via entidade empresarial, mas sim adquirindo um bem diretamente; logo não se exige registro declaratório no Bacen nessa hipótese.

• Imóvel adquirido com caráter de investimento (ex.: para aluguel ou revenda), mas em nome da pessoa física estrangeira: Situação idêntica acima. A destinação (locação, revenda com lucro) não altera o fato de que não houve aporte em capital de pessoa jurídica brasileira, portanto continua fora do escopo de IED/RDE-IED. Qualquer renda de aluguel ou ganho de capital na venda será tributada conforme as regras de não residente, mas não há registro cambial específico ligado à finalidade do imóvel.

Somente se o estrangeiro optasse por realizar o investimento imobiliário indiretamente, por meio de constituição ou aquisição de participação em uma empresa brasileira que fosse proprietária do imóvel, é que a operação passaria a se caracterizar como investimento externo direto (pois o capital ingressa na empresa). Nessa situação alternativa (empresa veículo detendo o imóvel), o registro no Bacen seria aplicável – mas vale ressaltar que nesse caso o imóvel em si continua sendo um ativo da empresa receptora, e o registro seria pelo investimento na empresa, não pelo imóvel em si.

Em resumo, para efeitos de registro no Banco Central não importa se o imóvel será para moradia pessoal ou para obtenção de renda; o que importa é se a estrutura da operação envolve investimento societário. Imóveis adquiridos diretamente pelo estrangeiro, seja qual for a finalidade de uso, não ensejam registro RDE-IED por não haver investimento em capital de empresa brasileira.

Quando o RDE-IED é Obrigatório para Pessoa Física Estrangeira

O RDE-IED (atualmente integrado ao SCE-IED – Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Investimento Estrangeiro Direto) é obrigatório somente nas situações em que o não residente realiza investimento direto em entidade no Brasil. Para uma pessoa física estrangeira, isso ocorre basicamente quando ela:

Integrou ou adquiriu participação societária em empresa brasileira (ex.: constituiu uma sociedade limitada, ingressou como sócio em empresa existente, comprou ações ou quotas de empresa local). Nesses casos, a empresa receptora deve registrar o capital estrangeiro correspondente no Bacen. Conforme o Bacen, são obrigadas a prestar informações via SCE-IED as pessoas jurídicas brasileiras que possuam participação em seu capital de investidores não residentes  .

Concedeu crédito ou financiamento a residente brasileiro (o que caracterizaria operações de crédito externo, registradas via RDE-ROF, não no módulo IED). Obs.: crédito externo não é IED, mas também envolve registro se acima de certos montantes – ver abaixo.

Especificamente no tocante a investimento estrangeiro direto (IED), com a entrada em vigor da Lei 14.286/2021 e normas correlatas, o Banco Central estabeleceu critérios de valor mínimo (“pisos”) para obrigatoriedade de registro. Atualmente, as informações de IED devem ser prestadas (via SCE-IED) quando ocorrer:

Aporte financeiro do investidor estrangeiro em empresa no Brasil de valor igual ou superior a US$ 100 mil (ou equivalente em outra moeda) . Exemplo: um estrangeiro que aporta capital de US$ 150 mil para integralizar capital social em uma empresa brasileira desencadeia a obrigatoriedade de registro desse ingresso no Bacen. Já investimentos societários menores (abaixo de USD 100 mil) não exigem registro imediato sob as regras atuais, em linha com a desburocratização trazida pelo novo marco cambial.

Outras movimentações de capital relacionadas a investimento direto em valor ≥ US$ 100 mil, como reinvestimento de lucros, capitalizações com bens, conversão de créditos em capital, transferências de participação societária entre residentes e não residentes, distribuição de resultados no exterior, etc. (conforme detalhado no art. 36 da Res. BCB 278/2022)  . Essas operações societárias, quando envolvem montantes relevantes, também exigem registro no prazo de 30 dias.

Datas-base de declarações periódicas: Empresas brasileiras receptoras de IED passam a ter obrigações periódicas de declaração ao Bacen apenas se atingirem porte significativo. Por exemplo, balanços anuais para empresas com ativo total ≥ R$100 milhões (anual) ou ≥ R$300 milhões (trimestral), e declaração quinquenal para empresas com ativo ≥ R$100 mil . Essas declarações substituem o antigo requisito de atualização anual do quadro societário para todas as empresas – agora somente grandes empresas ou acima de certos limites precisam reportar periodicamente.

Importante: O registro no Bacen é sempre feito pela empresa receptora ou seu representante, não diretamente pelo investidor estrangeiro pessoa física . Ou seja, se um estrangeiro investe em uma empresa brasileira, cabe à empresa (brasileira) registrar aquele investimento estrangeiro no módulo SCE-IED. A pessoa física estrangeira, isoladamente, não “abre” um RDE-IED; ela será cadastrada como investidor no sistema, mas o dever declaratório recai sobre a entidade brasileira que recebeu os recursos.

Resumindo: Para uma pessoa física estrangeira, o RDE-IED torna-se relevante e obrigatório somente se ela estiver aportando capital em uma pessoa jurídica no Brasil (investimento direto). Nesses casos, deve-se observar os prazos e limites estabelecidos (conforme acima) para efetuar o registro eletrônico do capital estrangeiro. Fora do contexto de participação em empresas, não há obrigação de registro de simples remessas para aquisições particulares, pois isso não constitui investimento estrangeiro direto regulado.

Consequências de Não Realizar um Registro Obrigatório

Caso o estrangeiro (ou a empresa brasileira receptora) deixe de registrar um investimento estrangeiro direto quando obrigatório, ou não atualize as informações exigidas, estará sujeito a sanções administrativas do Banco Central. As consequências incluem:Multas pecuniárias: O Banco Central pode aplicar multas proporcionais ao valor do investimento não declarado ou declarado fora de prazo. Por exemplo, sob a regulamentação anterior (Circ. 3.689/2013, Res. 3.844/2010), as multas por não registrar ou não declarar informações devidas variavam de 1% a 10% do valor sujeito a registro, limitadas a montantes entre R$ 25 mil e R$ 250 mil, dependendo da gravidade (atraso, omissão total, informações incorretas ou fraudulentas)  . Embora a nova Lei Cambial tenha simplificado obrigações, as penalidades por descumprimento permanecem significativas – em torno de até R$125 mil por não registrar, podendo ser majoradas em 50% se não houver correção após intimação . Em síntese, há risco de multa considerável (proporcional ao valor) para quem não cumprir com o registro obrigatório.Dificuldade na repatriação de recursos: Historicamente, o registro no Bacen garantia ao investidor estrangeiro o direito de repatriar o capital e remeter lucros correspondentes livremente, após o pagamento dos tributos devidos. Sem o registro, a ausência de comprovação formal do ingresso como capital estrangeiro poderia dificultar ou atrasar operações de câmbio de retorno do dinheiro ao exterior, já que os bancos exigem documentação que comprove a origem dos recursos. Na prática atual, mesmo sem registro, é possível que a própria contratação de câmbio original (quando da entrada dos dólares para compra do imóvel, por exemplo) sirva de evidência de ingresso lícito de recursos. Porém, se fosse um caso de investimento não declarado em empresa, a falta de registro poderia levar o Bacen a questionar a operação e, em cenário extremo, caracterizar como ingresso irregular de capital.Outras sanções e impedimentos legais: A legislação confere ao Bacen poder para adotar medidas coercitivas adicionais em caso de não cumprimento. Por exemplo, o Bacen pode negar autorizações para novas operações enquanto perdurar a irregularidade e até comunicar outras autoridades. Em casos graves envolvendo omissão intencional ou valores expressivos, também pode haver implicações de ordem legal (como investigações por evasão de divisas ou sonegação, se aplicável).

Em suma, não registrar um investimento estrangeiro direto obrigatório é uma infração às normas cambiais. As consequências principais são multas financeiras, cujo teto pode alcançar centenas de milhares de reais, além do risco de entraves para repatriar o dinheiro investido ou seus rendimentos. Por isso, no contexto de investimento societário, é crucial que a empresa receptora (ou seus responsáveis) efetue o registro no prazo de 30 dias e mantenha as declarações atualizadas, garantindo conformidade. Vale lembrar: no caso de aquisição de imóvel para uso próprio fora do escopo de IED, essa obrigação não se coloca – mas caso o estrangeiro posteriormente resolva, por exemplo, converter o imóvel em capital de empresa ou realizar um investimento formal, aí deve-se registrar a operação no Bacen.

Alternativas Viáveis e Conformes à Regulamentação Vigente

Para viabilizar a aquisição de um imóvel no Brasil por estrangeiro pessoa física de forma regular e em conformidade com as normas cambiais atuais, existem algumas alternativas e procedimentos recomendados:Utilização do Mercado de Câmbio Oficial: A remessa de valores do exterior deve ser feita por meio de instituição autorizada (banco ou corretora de câmbio no Brasil), celebrando-se um contrato de câmbio de ingresso. Nesse contrato, deve-se classificar corretamente a natureza da operação – por exemplo, “Transferência de capital – aquisição de imóvel” (os atuais códigos de câmbio, sob a Res. BCB 277/2022, contemplam a compra de imóveis como finalidade específica). O banco converterá a moeda estrangeira em reais e depositará na conta indicada (geralmente do vendedor do imóvel, ou em conta do próprio comprador no Brasil). Seguir esse trâmite oficial dispensa qualquer registro adicional no Bacen, pois o ingresso de recursos já estará documentado e compliance com a legislação brasileira  . Importante: pagamentos diretos no exterior ao vendedor, em moeda estrangeira, para quitar um imóvel no Brasil não são permitidos, pois ferem a regra de que obrigações em território nacional devem ser liquidadas em moeda nacional (art. 318 do CC). Portanto, a via cambial oficial é o caminho adequado e legal.Conta de Não Residente em Real (CDE): Uma alternativa operacionalmente conveniente é o estrangeiro abrir uma conta bancária em reais no Brasil, na condição de não residente (conhecida como Conta de Domiciliado no Exterior – CDE). A nova regulamentação cambial facilitou a movimentação dessas contas, equiparando-as em grande medida às contas de residentes . Com a conta aberta, o estrangeiro pode internacionalizar os recursos (trazê-los) via transferência eletrônica, convertê-los em reais dentro da própria conta e então pagar o vendedor por transferência doméstica. Essa modalidade garante registro interno no banco da entrada de capital e poderá simplificar a futura repatriação, pois a mesma conta CDE pode receber o produto da venda do imóvel posteriormente e enviar ao exterior via câmbio. Ressalta-se que, para abrir conta, o estrangeiro precisa de CPF ativo e atender à política de compliance do banco (identificação, comprovantes de residência no exterior etc.). Mas não há exigência de registro no Bacen além do cadastro normal (RDE-CDNR) que o banco realiza para clientes não residentes.Formalização via Empresa (se cabível): Caso o estrangeiro, por razões pessoais ou patrimoniais, prefira constituir uma empresa no Brasil para adquirir o imóvel (por exemplo, uma pessoa jurídica administradora de bens próprios), a operação passa a ser considerada investimento estrangeiro direto. Isso é uma alternativa válida, porém implica obrigações adicionais: será necessário registrar no Bacen o capital estrangeiro investido na empresa (via SCE-IED) e cumprir declarações periódicas conforme o porte da empresa. Do ponto de vista regulatório, não há vantagem em usar essa estrutura se a finalidade é apenas uso pessoal do imóvel – de fato, criou-se uma burocracia extra. No entanto, alguns estrangeiros optam por essa via para fins de planejamento sucessório, obtenção de visto de investidor imobiliário, ou proteção patrimonial. Nesses casos, deve-se seguir estritamente as normas de IED (registro do capital dentro de 30 dias se ≥ US$100 mil, atualizações de patrimônio, etc.) para manter a situação regular. 

Documentação e compliance fiscal: Independentemente de optar por conta própria ou via empresa, o estrangeiro deve manter toda a documentação comprobatória – contrato de câmbio de entrada, escrituras de compra e venda, recibos – organizada. No momento de revenda do imóvel e remessa do produto da venda ao exterior, o banco poderá exigir tais comprovantes para realizar a operação de câmbio de saída. Além disso, o estrangeiro deve observar as obrigações fiscais: pagamento de eventual ganho de capital na venda do imóvel (imposto de renda, geralmente 15% para não residentes, salvo acordos internacionais) e recolhimento de imposto sobre aluguel se auferido, etc. Cumprindo-se os requisitos tributários e tendo registros claros do ingresso original, a repatriação dos valores será autorizada sem entraves, mesmo sem um “registro Bacen” formal, pois o próprio contrato de câmbio original e o registro na instituição financeira servem de base legal para a remessa.

Em síntese, a regulamentação cambial vigente (Lei 14.286/21, Res. BCB 277/2022 e 278/2022, entre outras) oferece ao estrangeiro pessoa física meios simplificados e legais para adquirir imóveis no Brasil: basta utilizar os canais oficiais de câmbio, sem necessidade de registros especiais no Bacen para uso pessoal. Não há mais a burocracia de outrora que exigia registro de todo e qualquer capital estrangeiro em 30 dias – hoje foca-se nos investimentos societários e operações financeiras estruturadas. Para o caso apresentado (remessa > US$100 mil para compra de imóvel próprio), a orientação é: proceder via instituição autorizada, classificando corretamente a operação, e garantir conformidade fiscal. Assim, o estrangeiro estará agindo dentro da lei, podendo futuramente retornar os recursos ao exterior de forma regular, e evitando riscos tanto de penalidades administrativas quanto de invalidação do negócio imobiliário.